Per fare business negli USA, ogni start-up deve dotarsi dei 7 key documents riportarti nella tabella che segue. La lista proposta non è esaustiva ed evidentemente non ricopre l’intero panorama documentale che una start-up avviata negli USA deve preparare durante la sua esistenza. La tipologia di prodotti e/o servizi offerti dalla società, e le diverse modalità di espansione commerciale negli USA, determineranno la necessità di realizzare altri key documents (i.e. accordi di riservatezza, termini di servizio, privacy policy per il proprio sito web, oppure contratti di lavoro).

Key Documents Descrizione
 

Atto costitutivo (Articles of Incorporation)

L’attività verrà condotta per il tramite di una Corporation o di una Limited Liability Company[1]? Questo è il punto di partenza per determinare la struttura della start-up da costituire negli USA. Il resto della presente lista presuppone che i fondatori abbiano deciso di costituire una Corporation; tuttavia, ogni documento che segue, con minori variazioni, si applica anche per una Limited Liability Company.
 

Statuto (Bylaws)

I fondatori devono definire: (i) a chi spetta la gestione del business della start-up USA, (ii) in che modo le decisioni devono essere prese, (iii) chi è autorizzato ad agire in nome e per conto della start-up, (iv) i diritti degli azionisti, degli amministratori, del management e dei fondatori.
 

Patto Parasociale (Shareholders Agreement) e Accordo tra i Fondatori (Founder Share Restriction Agreement)

Il Patto Parasociale è un accordo tra gli azionisti della start-up USA che regola i diritti di ciascun azionista e il suo rapporto con gli altri azionisti. Generalmente, le previsioni di rilievo riguardano il trasferimento delle azioni, il diritto di prelazione, il diritto per la società di riscattare le azioni in ipotesi di morte o incapacità permanente dell’azionista, etc. Un’alternativa al Patto Parasociale è l’Accordo tra i Fondatori. Questo è un contratto tra la società USA e i fondatori che regola la titolarità delle azioni in capo ai fondatori medesimi e determina cosa accade in ipotesi di morte, abbandono, o incapacità permanente. In determinate ipotesi, i fondatori possono considerare anche la strada del Buyout Agreement, il quale regola il trasferimento delle azioni qualora sia impossibile raggiungere una decisione condivisa in materia di Governance.
 

Registro degli Azionisti (Capitalization Table)

Un Registro degli Azionisti aggiornato permette di determinare chi sono i proprietari della start-up USA e rimane uno dei documenti principali richiesti da potenziali investitori o acquirenti. Oltre a individuare le azioni emesse, il Registro elenca le persone che detengono diritti di opzione, di garanzia, oppure obbligazioni convertibili.
Accordo sull’Assegnazione di Tecnologie/Invenzioni (Technology/Invention Assignment Agreement) Tale accordo limita il rischio di azioni per il riconoscimento della titolarità di una tecnologia o invenzione. Al fine di aumentare il valore della società e delle sue attività, è opportuno che i fondatori trasferiscano i propri diritti su tecnologie e invenzioni direttamente in capo alla start-up avviata negli USA.
Accordo sull’Assegnazione di Informazioni Proprietarie ed Invenzioni (Proprietary Information and Invention Assignment Agreement) Come per il Technology/Invention Assignment Agreement, se la start-up USA ha assunto dipendenti o appaltatori incaricandoli di sviluppare tecnologie, prodotti, processi, o altre forme di proprietà intellettuale, questi devono trasferire i propri diritti sulle medesime proprietà intellettuali direttamente in capo alla società (o devono fornire prova di aver sviluppato tali proprietà intellettuali in seguito alla stipulazione di un contratto e dietro compenso); inoltre, devono obbligarsi a mantenere riservate tali informazioni.
Moduli e Formulari (Standard Form Contract) Se la start-up USA tratta con numerosi clienti, deve munirsi di moduli e formulari (di vario genere e numero a seconda dell’attività svolta) in modo da avere un punto di partenza comune per le negoziazioni con i clienti medesimi. Ciò, inoltre, permette alla società di determinare il grado di flessibilità che può adottare nelle trattative in riferimento ai prodotti o servizi offerti.

[1] Per informazioni sulle differenze tra i due modelli societari si rinvia all’articolo “Branch o Sussidiaria USA?”, pubblicato alla seguente pagina web: http://www.bcinvestirenegliusa.com/branch-o-societa-sussidiara/.