Negli Stati Uniti, a differenza del sistema legale italiano, la normativa di riferimento dal punto di vista societario non ha validità “nazionale” ma trova fonte nella legge vigente in ciascuno dei 50 Stati americani. Nel complesso, i differenti dettati normativi si presentano abbastanza simili nella struttura di base, ma possono esserci delle differenze che, esaminate in dettaglio, diventano di fondamentale importanza per lo sviluppo dell’attività negli USA. In particolare, i singoli Stati cercano costantemente di aggiornare le proprie previsioni normative in materia societaria in modo da attrarre il maggior numero di società e investitori; questo fenomeno prende il nome di Race to the Bottom. Lo stato del Delaware, in particolare, è famoso per essere uno stato director-centric (termine che indica una normativa a favore degli amministratori della società), che permette di mantenere grande flessibilità nella gestione dell’impresa, seppur con una tutela completa dal punto di vista della responsabilità limitata[1].

In aggiunta, la scelta dello Stato di costituzione ha un grande impatto sui rapporti interni della società USA: negli Stati Uniti vige la c.d. Internal Affairs Doctrine, secondo la quale gli affari interni della società, in termini di governance, diritti dei soci, e simili, sono regolati dalla legge dello Stato in cui la società viene costituita. Da qui, l’importanza di selezionare con attenzione lo Stato di costituzione, in quando la scelta di uno Stato, piuttosto che di un altro, comporta grandi conseguenze sulla predisposizione e gestione dei rapporti interni alla società, e sullo sviluppo del business negli Stati Uniti.

La maggior parte degli investitori stranieri preferisce creare la propria Corporation negli Stati della California, Delaware, Illinois e New York. Ciò è da attribuirsi, in larga parte, alla legislazione statale particolarmente favorevole e flessibile in tema di “corporate governance”, unitamente all’esistenza di una giurisprudenza chiara e consolidata in materia societaria. Non ultimo, alcuni uffici del Secretary of State (struttura preposta alla creazione di Corporation) risultano efficientissimi, consentendo di predisporre la maggior parte degli adempimenti societari online e, pertanto, con un notevole risparmio di tempo.

[1] Per maggiori informazioni relativamente al Delaware, si segnalano i posts “Delaware… Sì” e “Delaware… No”, pubblicati alle seguenti pagine web:

Delaware…si

Delaware…no